11 de novembro, de 2022 | 14:00

Atualização Legislativa: Direito Societário

Luísa Tannús *

Em setembro foi publicada a Lei 14.451/2022 que alterou o Código Civil, modificando os quóruns de deliberação exigidos nas Sociedades Limitadas. Mais especificamente, a lei minorou os quóruns para: eleição de administradores não sócios; alteração do contrato social; e para operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessão do estado de liquidação.

Todas essas matérias, que tinham quóruns de deliberação de ¾ (três quartos) ou 2/3 (dois terços) do capital social, agora serão decididas pela maioria dos sócios. A única exceção é na eleição de administradores não sócios, se o capital social da empresa ainda não tiver sido totalmente integralizado, já que nesse caso, o quórum mínimo, que antes, era a totalidade dos sócios, agora é de 2/3 (dois terços) do capital social.

A Lei, que entrou em vigor dia 22 de outubro de 2022, certamente irá facilitar a tomada de decisão nas empresas, já que a partir da sua vigência, diversas matérias serão aprovadas por um número menor de sócios.

A implicação disso, é que os sócios majoritários terão maior poder de controle sob a empresa, podendo muitas vezes, decidir sozinhos os rumos da sociedade. Por outro lado, os sócios minoritários terão um poder de decisão ainda mais reduzido.

“Já está em vigor a lei que altera os quóruns
de deliberação nas sociedades limitadas”

Isso porque, as matérias tratadas pela lei são de extrema relevância no contexto societário e operacional da empresa. Uma alteração do contrato social, por exemplo, pode prever a abertura de filiais; um significativo aumento no capital social; ou a mudança da razão social da sociedade. Essas e muitas outras deliberações, que agora tem quórum minorado, podem ter impactos diretos, e de grande expressão, na atividade da empresa.

Sob esse aspecto é importante destacar que, ainda que o quórum legal tenha sido reduzido, nada impede que os sócios estabeleçam um quórum maior para aprovação dessas matérias. Isso é possível, pois as sociedades limitadas são regidas, em regra, pelo código civil e pelo seu próprio Contrato Social, que nada mais é, do que uma espécie de “lei interna” da empresa, que apresenta suas características e principais regras de funcionamento. Tendo isso em mente, como a lei estabelece apenas quóruns mínimos, é possível que o Contrato Social estabeleça quóruns maiores. O impedimento só aconteceria na situação contrária: se o Contrato Social estipulasse um quórum menor do que o indicado na lei – nesse caso o Contrato Social não poderia ser aplicado.

Diante do exposto, acreditamos que essa nova Lei, ainda resguarda essas matérias, pois continua exigindo um quórum mínimo, mas por outro lado, dá mais liberdade contratual aos sócios, já que, quanto a essas matérias eles tem a possibilidade de estipular um quórum maior só se desejarem.

Sendo assim, frente a essa alteração legislativa e aos impactos que ela pode ter, resta ao empresário contar com a assessoria jurídica especializada de uma equipe como a BLJ Direito e Negócios, para auxiliar na escolha da melhor solução, levando em consideração seus objetivos e sua participação societária, seja como majoritário ou minoritário dentro de uma empresa.

TABELA COMPARATIVA DOS QUÓRUNS ALTERADOS PELA LEI 14.451/2022



* Advogada do escritório BLJ Direito e Negócios

Obs: Artigos assinados não reproduzem, necessariamente, a opinião do jornal Diário do Aço